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Kompetenz in Umwandlungssteuerrecht, Ertrag-, Umsatz- & Gewerbesteuer

FMB Partners GmbH

Mergers & Acquisitions: Warum steuerliche Beratung entscheidend ist

Der Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen, eine Übernahme oder ein Beteiligungserwerb – all das wirft komplexe Fragen rund um Steuerrecht und Umwandlungssteuergesetz auf. Je nach Transaktionsstruktur können erhebliche Folgen für Ertragsteuern, Umsatzsteuer und Gewerbesteuer entstehen.

Bei Unternehmenserwerben und Umstrukturierungen geht es um viel Geld. Umso kritischer ist es, dass steuerliche Weichen von Anfang an richtig gestellt werden – denn nachträgliche Korrekturen sind in der Regel unmöglich. Ein Fehler in der Strukturierung kann Jahre später zu massiven Steuernachzahlungen führen.

FMB Partners bearbeitet umwandlungssteuerrechtliche Fragestellungen effizient und rechtssicher - mit dem Ziel einer für Sie vorteilhaften Steuerbelastung. 

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Zwei Männer sitzen lächelnd an einem Tisch. Einer hält eine Tasse, der andere ein Glas, in einem modernen Büro mit großen Fenstern und Pflanzen im Hintergrund.

Share Deal oder Asset Deal – 
die steuerliche Strukturierung entscheidet

Share Deal – Erwerb der Unternehmensanteile

Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile an einer Kapitalgesellschaft. Die Kapitalgesellschaft selbst bleibt unverändert – mit allen Chancen und Risiken. Steuerlich können beim Verkäufer Beteiligungsprivilegien genutzt werden, während der Käufer keine steuerliche Abschreibung auf den Kaufpreis erhält. 

  • Für Verkäufer oft steuerlich vorteilhafter (Teileinkünfteverfahren, § 8b KStG)
  • Für Käufer: keine Step-up-Möglichkeit auf stille Reserven
  • Verdeckte Verluste und steuerliche Risiken gehen auf den Käufer über

Asset Deal – Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter

Beim Asset Deal werden gezielt einzelne Vermögenswerte oder der gesamte Geschäftsbetrieb erworben. Für den Käufer ermöglicht dies einen steuerlichen Step-up – die erworbenen Wirtschaftsgüter können zum Kaufpreis aktiviert und abgeschrieben werden.

  • Für Käufer oft steuerlich vorteilhafter (Abschreibungspotenzial)
  • Für Verkäufer: volle Besteuerung der aufgedeckten stillen Reserven
  • Klare Abgrenzung von Chancen und Risiken durch gezielte Auswahl der Assets

FMB Partners analysiert beide Varianten und entwickelt die für Sie optimale Transaktionsstruktur – 
unter Berücksichtigung von Ertragsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer.

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Umwandlungssteuergesetz – die hohe Kunst der M&A-Steuerberatung

Unternehmensumstrukturierungen – etwa die Einbringung eines Betriebs in eine GmbH, die Verschmelzung zweier Gesellschaften oder die Spaltung eines Unternehmens – erfordern tiefes Wissen im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Werden die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Umstrukturierung nicht erfüllt, drohen sofortige und erhebliche Steuerzahlungen.

Arzt mit Stethoskop und Tablette.

Typische Umwandlungsvorgänge, die wir steuerlich begleiten

  • Einbringung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine GmbH oder AG
  • Verschmelzung (Fusion) zweier Kapitalgesellschaften 
  • Auf- und Abspaltung von Unternehmensteilen
  • Formwechsel zwischen Rechtsformen (z. B. GmbH zu AG oder UG zu GmbH)
  • Anteilstausch und Einbringung von Beteiligungen
  • Steuerliche Verlustnutzung bei Umstrukturierungen (§ 8c KStG)

Jede Umstrukturierung birgt sowohl steuerliche Risiken als auch Gestaltungschancen. 
FMB Partners identifiziert beides – und setzt die optimale Lösung für Sie um.

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Geschäftsleute bei einer lockeren Diskussion während eines Treffens

Tax Due Diligence – steuerliche Risiken vor dem Kauf aufdecken

Vor jedem Unternehmenskauf ist eine sorgfältige steuerliche Prüfung des Zielunternehmens unerlässlich. Die Tax Due Diligence deckt verdeckte Steuerrisiken auf, bewertet latente Steuernachzahlungen und liefert die Grundlage für eine sachgerechte Kaufpreisgestaltung.

Was FMB Partners in der Tax Due Diligence prüft

  • Analyse offener Betriebsprüfungsrisiken und laufender Steuerverfahren
  • Prüfung der Steuererklärungen und Bescheide der letzten Veranlagungsjahre
  • Bewertung von Rückstellungen für Steuernachzahlungen
  • Identifikation von Risiken in allen Steuerbereichen
  • Prüfung von Verlustvorträgen und ihrer Abzugsfähigkeit nach § 8c KStG
  • Analyse grenzüberschreitender Sachverhalte und Verrechnungspreise

Das Ergebnis: ein klares Bild der steuerlichen Risikolage – 
als Grundlage für Ihre Kaufentscheidung und Kaufpreisverhandlung.

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